於2023年2月14日，中華群众共和國（「中國」）國務院（「國務院」）發佈《國務院關於廢止部门行政法規和文献的決定》（「《該決定》」），該決定括廢除國務院於1994年8月4日發佈的《國務院關於股分无限公司境外召募股分及上市的特別規定》。2023年2月17日，中國證券監督办理委員會發佈《境內企業境外發行證券和上市办理試行辦法》）（「《試行辦法》」）及相關引导，當中括廢除《關於執行〈到境外上市公司条例必備條款〉的告诉》。《該決定》及《試行辦法》（統稱「新中國法規」）自2023年3月31日见效。改过中國法規的见效日期，中國發行人可參考《上市公司条例引导》（而非《到境外上市公司条例必備條款》）拟定彼等的公司条例。鑒於上述新中國法規，於2023年2月24日，聯交所亦發佈了一份諮詢文献「建議根據中國內地監管新規修訂《上市規則》和其余有關中國發行人的條文修訂」（「諮詢文献」），當中規定了對上市規則的相應修訂。於2023年7月21日，聯交所發佈了諮詢文献的總結。具體而言，聯交所已作出對上市規則的相應修訂，並於2023年8月1日见效，以反应（此中括）新中國法規的規定。是以，董事會建議修訂現有公司条例以遵照上市規則及中國適用法令及法規的規定，同時根據本公司經?办理须要對公司条例部门條款進行輕微調整。修訂詳情請見附錄一。

　　董事會認為，由於廢除上述《必備條款》後本公司內資股（「股分」）及H股根據中國法令被視為统一類通俗股，而該兩種股分所附帶的實質權利（括投票權、股息及清盤時的資產分拨）沟通。經計及相關法令的近几日發展及本公司已遵照上市規則項下焦点股東保险標準，建議修訂（括於廢除《必備條款》後刪除本公司公司条例的類別股東大會規定）將不會損害本公司對H股股東的保险，亦不會對本公司股東（「股東」）保险办法形成庞大影。

　　本次建議修訂尚需提交臨時股東大會和緊隨臨時股東大會結束後將予舉行的本公司H股持有人類別股東會及內資股持有人類別股東會（統稱「類別股東會」）上以特別決議案体例核准審議通過後方看来效。董事會赞成提請股東大會授權董事會並由董事會轉授權授權人士，根據境內外法令、法規及其余規範性文献的規定和境內外有關監管機構及上市地證券买卖所的央求與建議，点窜《公司条例》及本公司相關規則中與建議修訂相關的條款，代表本公司就經修訂的《公司条例》辦理相關工商登記備案手續。在臨時股東大會和類別股東會核准通過前，現行《公司条例》及本公司相關規則繼續有用。

　　於本通告日期，董事會括董事長兼執行董事鄧洪九师长教师；執行董事江宗英密斯、彭何师长教师、楊俊文师长教师及譚波密斯；非執行董事夏蓓师长教师、董佳訊师长教师及陳彤彤师长教师；及獨立非執行董事徐克美密斯、劉秀琴密斯、安銳师长教师及劉安洲师长教师。

　　第一條 為維護重慶洪九果品股分有 限公司（其一簡稱「公司」）、公司股 東的正当權益，規範公司的組織和行 為，根據《中華群众共和國执法律》（以 下簡稱「《执法律》」）、《國務院關於股 份无限公司境外召募股分及上市的特 別規定》（其一簡稱「《特別規定》」）、 到境外上市公司条例必備條款》（其一 簡稱「《条例必備條款》」）、《關於到香 上市公司對公司条例作補充点窜的 意見的函》、《香聯合买卖所无限公 司證券上市規則》（其一簡稱「《香上 市規則》」）和其余有關規定，制訂本章 程。

　　第一條 為維護重慶洪九果品股分无限 公司（其一簡稱「公司」）、公司股東的 正当權益，規範公司的組織和行為，根 據《中華群众共和國执法律》（其一簡稱 《执法律》」）、《國務院關於股分无限公 司境外召募股分及上市的特別規定》（以 下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市 公司条例必備條款》（其一簡稱「《条例 必備條款》」）、《關於到香上市公司對 公司条例作補充点窜的意見的函》、《香 聯合买卖所无限公司證券上市規則》 其一簡稱「《香上市規則》」）和其余 有關規定，制訂本条例。

　　第二條 公司系遵照《执法律》《特 別規定》和其余有關規定發設立的 股分无限公司。公司在石柱土家属 自制縣市場監督办理局註冊登記， 获得?業執照，統一信誉代碼為 64D。

　　第二條 公司系遵照《执法律》《特別規 定》和其余有關規定發設立的股分有 限公司。公司在石柱土家属自制縣市場 監督办理局註冊登記，获得?業執照， 統一信誉代碼為64D。

　　第九條 本条例自见效之日，即成 為規範公司的組織與行為、公司與股 東、股東與股東之間權利義務關係 的，對公司、股東、董事、監事、高 級办理人員拥有法令約束力的文献。 依據本条例，股東能够訴股東， 股東能够訴公司董事、監事、經理 和其余高級办理人員，股東能够訴 公司，公司能够訴股東、董事、監 事、經理和其余高級办理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟 或向仲裁機構申請仲裁。

　　第九條 本条例自见效之日，即成為 規範公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權利義務關係的，對公 司、股東、董事、監事、高級办理人員 拥有法令約束力的文献。依據本条例， 股東能够訴股東，股東能够訴公司 董事、監事、總經理和其余高級办理人 員，股東能够訴公司，公司能够訴 股東、董事、監事、總經理和其余高級 办理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或 向仲裁機構申請仲裁。

　　第12條 經照章登記，公司的經? 範圍：普通項目：收購、銷售生果； 銷售初級農產品；貨物進出口7（法令、 行政法規制止的項目之外，法令、行 政法規束缚的項目获得許可後經?）； 其一經?範圍限获得資格的分支機構 從事經?）銷售預裝食物、散裝食 品、農產品；衡宇租賃服務；場地租 賃。（照章須經核准的項目，經相關部 門核准後方可開展經?活動）（除照章 須經核准的項目外，憑?業執照照章 自立開展經?活動）。 具體經?範圍以公司登記機關核發的 ?業執照為準。

　　第12條 經照章登記，公司的經?範 圍：普通項目：收購、銷售生果； 銷 售初級農產品；貨物進出口7（法令、行 政法規制止的項目之外，法令、行政法 規束缚的項目获得許可後經?）；（其一 經?範圍限获得資格的分支機構從事經 ?）銷售預裝食物、散裝食物、農產 品；衡宇租賃服務；場地租賃。（照章 須經核准的項目，經相關部門核准後方 可開展經?活動），市場?銷策劃，企 業办理諮詢，通俗貨物倉儲服務（不含 危險化學品等需許可審批的項目）（除依 法須經核准的項目外，憑?業執照照章 自立開展經?活動）。 具體經?範圍以公司登記機關核發的? 業執照為準。

　　第十四條 公司股分的發行，實行公 開、公允、公道的原則，同種類的每 一股分應當拥有划一權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行 條件和價格應當沟通；所有單位或 個人所認購的股分，每股應當付出相 同價額。公司發行的內資股和境外上 市外資股在以股息或其余情势所作的 所有分拨中享有沟通的權利。 公司在职何時候均設置通俗股；公司 根據须要，經國務院授權的公司審批 部門核准，能够設置其余種類的股分。

　　第十四條 公司股分的發行，實行公 開、公允、公道的原則，同種類的每 股分應當拥有划一權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條 件和價格應當沟通；所有單位或個人 所認購的股分，每股應當付出沟通價 額。公司發行的內資股和境外上市外資 股H股在以股息或其余情势所作的所有 分拨中享有沟通的權利。 公司在职何時候均設置通俗股；公司根 據须要，經照章向國務院證券監督办理 機構实行註冊或備案法式後，能够設置 其余種類的股分。

　　第十六條 經國務院證券監督办理機 構核准，公司能够向境內投資人和境 外投資人發行股票。 ...

　　第十六條 經照章向國務院證券監督管 理機構实行註冊或備案法式後，公司可 以向境內投資人和境外投資人發行股 票。 ...

　　第十七條 公司向境內投資人發行的 以群众幣認購的股分，稱為內資股。 公司向境外投資人發行的之外幣認購 的股分，稱為外資股。外資股在境外 上市的，稱為境外上市外資股，此中 於香聯合买卖所无限公司（其一簡稱 香聯交所」）上市的境外上市外資股 為H股。H股指經核准後在香聯交所 上市，以群众幣標明股票面值，以 幣認購及买卖的股票。

　　第十七條 公司向境內投資人發行的以 群众幣認購的股分，稱為內資股。 公司在香聯合买卖所无限公司（其一 簡稱「香聯交所」）上市的股分，稱為 H股。

　　經國務院或國務院授權的機構核准並 經香聯交所赞成，公司內資股股東 可將其持有的全数或部分股分轉讓給 境外投資人，並在境外證券买卖所上 市买卖；全数或部分內資股可轉換為 境外上市外資股，且經轉換的股分在 境外證券买卖所上市买卖，還應遵照 境外證券市場的監管法式、規定和要 求。所轉讓的股分在境外證券买卖所 上市买卖，或內資股轉換為外資股 並在境外證券买卖所上市买卖，無需 召開股東大會或類別股東會表決。內 資股轉換為境外上市外資股後與原境 外上市外資股為统一類別股分。 及格投資人能够通過內地與香等境 外股票市場买卖互聯互通機制購買本 公司股票。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門 認可的，能够用來向公司繳付股款 的、群众幣之外的其余國家或地區 的法定貨幣。

　　經照章向國務院證券監督办理機構实行 註冊或備案法式後，公司內資股股東 可將其持有的全数或部分股分轉換為 H股，且經轉換的股分在香聯交所上 市买卖， 還應遵照香聯交所的監管程 序、規定和央求。內資股轉換為H股並 在香聯交所上市买卖，無需召開股東 大會表決。內資股轉換為H股後與原H 股為统一類別股分。 及格投資人能够通過內地與香等境外 股票市場买卖互聯互通機制購買本公司 股票。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認 可的，能够用來向公司繳付股款的、人 民幣之外的其余國家或地區的法定貨 幣。

　　第十八條 經國務院授權的審批部門 批准，公司已發行的通俗股總數為 1,417,066,406股。此中： 一）公司發設立時向鄧洪9、江宗 英兩位發人共發行5,000,000股。 二）公司设立後經歷次增資、資本公 積轉增股本，停止發行H股前一日，公 司已發行的通俗股總數為453,073,902 股。 三）公司初次發行 H股及超額配 售權利用後，公司通俗股總數為 467,368,802股，此中發行新股 14,012,500股，超額配售282,400股， 境內存量股296,516,495股，鄧洪九等 42名股東將其所持公司的296,516,495 股境內未上市股分轉換為境外上市外 資股。 四）公司實施資本公積轉增股本、根 據普通性授權增發H股後，公司通俗股 總數為1,417,066,406股。 公司的股本結構為：通俗股總數 為 1,417,066,406股，此中內資股 469,672,221股，佔公司股分總數的 33.14%；H股947,394,185股（括 889,549,485股境內未上市股分轉換的 H股），佔公司股分總數的66.86%。

　　第十九條 經國務院證券監督办理機 構核准的公司發行境外上市外資股和 內資股的計劃，公司董事會能够作出 分別發行的實施放置。 公司遵照前款規定分別發行境外上市 外資股和內資股的計劃，能够自國務 院證券監督办理機構核准之日15個 月內分別實施。但國務院證券監督管 理機構还有規定的之外。

　　第二十條 公司在發行計劃確定的股 份總數內，分別發行境外上市外資股 和內資股的，應當分別一次募足；有 特别情況不克不及一次募足的，經國務院 證券監督办理機構核准，也能够分次 發行。

　　第十九條 公司在發行計劃確定的股分 總數內，分別發行H股和內資股的，應 當分別一次募足；有特别情況不克不及一次 募足的，經國務院證券監督办理機構批 准，也能够分次發行。

　　第二11條 公司根據經?和發展的 须要，能够遵照法令、法規、公司股 票上市地證券監管規則的規定，採用 以下体例增添資本： 一）向非一定投資人召募新股； 二）向現有股東配售新股； 三）向現有股東派送新股； 四）以公積金轉增股本；

　　第二十條 公司根據經?和發展的需 要，能够遵照法令、法規、公司股票上 市地證券監管規則的規定，採用以下方 式增添資本： 一）公開發行股分； 二）非公開發行股分； 三）向現有股東派送紅股； 四）以公積金轉增股本；

　　五）法令、行政法規、公司股票上市 地證券監管規則規定的其余体例。 公司增資發行新股，依照公司条例的 規定核准後，根據國家有關法令、行 政法規、公司股票上市地證券監管規 則規定的法式辦理。

　　五）法令、行政法規、公司股票上市地 證券監管規則規定的其余体例。 公司增資發行新股，依照公司条例的規 定核准後，根據國家有關法令、行政法 規、公司股票上市地證券監管規則規定 的法式辦理。

　　第二十四條 公司經國家有關主管機 構或有關機關核准購回股分，可其一 列体例之一進行： 一）向全體股東按拍照同比率發出購 回要約； 二）在證券买卖所通過公開买卖体例 購回； 三）在證券买卖所外以協議体例購回。 公司因本条例第二十三條第一款第 三）項、第（五）項、第（六）項規定的 情况收購本公司股分的，應當通過公 開的会合买卖体例進行，並在遵照法 律法規和公司股票上市地證券監管機 構的相關規定的情況下進行。

　　第二十三條 公司收購本公司股分，可 以通過公開的会合买卖体例，或法 律、行政法規和中國證監會及╱或香 證監會認可的其余体例進行。 公司因本条例第二12條第一款第 三）項、第（五）項、第（六）項規定的 情况收購本公司股分的，應當通過公開 的会合买卖体例進行。

　　第二十五條 公司在證券买卖所外以 協議体例購回股分時，應當事前經股 東大會按公司条例的規定核准。經股 東大會以统一体例事前核准，公司可 以排除或改變經前述体例已訂立的 条约，或放棄其条约中的所有權利。 前款所稱購回股分的条约，括（但不 限於）赞成承擔購回股分義務和获得購 回股分權利的協議。 公司不得轉讓購回其股分的条约或 条约中規定的所有權利。

　　第二十六條 就公司有權贖回可贖回 股分而言，如非經市場或以招標体例 購回，其股分購回價格必須限制在某 一最高價格；如以招標体例購回，則 有關招標必須向全體股東一視同仁地 發出。

　　第二十七條 公司因本条例第二十三 條第一款第（一）項、第（二）項規定的 情况收購本公司股分的，應當經股東 大會決議；公司因本条例第二十三條 第一款第（三）項、第（五）項、第（六） 項規定的情况收購本公司股分的，可 以遵照本条例的規定或股東大會的 授權，經三分之二以上董事列席的董 事會會議決議。

　　第二十四條 公司因本条例第二十三二 條第一款第（一）項、第（二）項規定的 情况收購本公司股分的，應當經股東大 會決議；公司因本条例第二十三二條第 一款第（三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情况收購本公司股分的，能够依 照本条例的規定或股東大會的授權， 應經三分之二以上董事列席的董事會會 議決議。

　　公司遵照本条例第二十三條第一款規 定收購本公司股分後，屬於第（一）項 情况的，應當自收購之日10日內註 銷；屬於第（二）項、第（四）項情况 的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬 於第（三）項、第（五）項、第（六）項 情况的，公司合計持有的本公司股分 數不得超過本公司已發行股分總額的 10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 公司因購回股分而註銷股分，應向原 公司登記機關申請辦理註冊資本變更 登記。被註銷股分的票面總值應當從 公司的註冊資本中核減。 相關法令法規、規範性文献及公司股 票上市地證券監管規則的規定對前述 股分回購触及的相關事項还有規定 的，從其規定。

　　公司遵照本条例第二十三二條第一款 規定收購本公司股分後，屬於第（一） 項情况的，應當自收購之日10日內 註銷；屬於第（二）項、第（四）項情况 的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬 於第（三）項、第（五）項、第（六）項情 形的，公司合計持有的本公司股分數不 得超過本公司已發行股分總額的10%， 並應當在3年內轉讓或註銷。 公司因購回股分而註銷股分，應向原公 司登記機關申請辦理註冊資本變更登 記。被註銷股分的票面總值應當從公司 的註冊資本中核減。 相關法令法規、規範性文献及、公司股 票上市地證券監管規則的規定或香 證監會和中國證監會對前述股分回購涉 及的相關事項还有規定的，從其規定。

　　第二十八條 除非公司已經進入整理 階段，公司購回其發行在外的股分， 應當遵照以下規定： 一）公司以面值價格購回股分的，其 款項應當從公司的可分派利潤賬面餘 額、為購回舊股而發行的新股所得中 減除；

　　二）公司以高於面值價格購回股分 的，相當於面值的部分從公司的可分 配利潤賬面餘額、為購回舊股而發 行的新股所得中減除；超过面值的部 份，依照下述辦法辦理： 1.購回的股分因此面值價格發行的，從 公司的可分派利潤賬面餘額中減除； 2.購回的股分因此高於面值的價格發行 的，從公司的可分派利潤賬面餘額、 為購回舊股而發行的新股所得中減 除；然则從發行新股所得中減除的金 額，不得超過購回的舊股發行時所得 的溢價總額，也不得超過購回時公司 溢價賬戶（或資本公積賬戶）上的金額 括發行新股的溢價金額）。 三）公司為以下用处所付出的款項， 應當從公司的可分派利潤中付出： 1.获得購回其股分的購回權； 2.變更購回其股分的条约； 3.排除其在購回条约中的義務。

　　四）被註銷股分的票面總值根據有關 規定從公司的註冊資本中核減後，從 可分派的利潤中減除的用於購回股分 面值部分的金額，應當計入公司的溢 價賬戶（或資本公積金賬戶）中。 法令、法規、規範性文献和公司證券 上市地證券監督办理機構或證券买卖 所對前述股票回購触及的財務處理另 有規定的，從其規定。

　　优化）第二十五條 公司或公司的子 公司（括公司的附屬企業）不得以贈 與、墊資、擔保、補償或貸款等情势， 對購買或擬購買公司股分的人供给任 何資助。

　　第二十九條 除法令、行政法規和公 司股票上市地證券監督办理機構还有 規定外，公司的股分能够自在轉讓， 並不附帶所有留置權。公司股分的轉 讓，需到公司委託的當地股票登記機 構辦理登記。若有關登記須收取所有 費用，則該費用不得超過《香上市規 則》中不時規定的最高費用。 一齐股本已繳清的H股，皆可依據本 条例自在轉讓；然则除非契合以下條 件，否則董事會可拒絕承認所有轉讓 文献，並無需申说所有来由： 一）與所有股分一齐權有關的或會 影股分一齐權的轉讓文献及其余文 件，均須登記；

　　二）轉讓文献只触及H股； 三）轉讓文献已付應繳的印花稅； 四）應當供给有關的股票，和董事 會所公道央求的證明轉讓人有權轉讓 股分的證據； 五）如股分擬轉讓予聯名持有人，則 聯名持有大众數不得超過4 名； 六）有關股分沒有附帶所有公司的留 置權；及 七）所有股分均不得轉讓予未成年人 或精力不健壮或其余法令上無行為能 力的人士。 若是董事會拒絕登記股分轉讓，公司 應在轉讓申請正式提议之日2個月內 給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股 份轉讓的告诉。公司H股的轉讓皆應採 用普通或通俗花式或所有其余為董事 會承受的花式的書面轉讓文献（括香 聯交所不時規定的標準轉讓花式或 過戶表格）；該書面轉讓文献可採用手 簽体例或加蓋公司有用印记（如出讓 方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓 方為遵照香法令不時见效的有關條 例所定義的認可結算所（其一簡稱「認 可結算所」）或其署理人，書面轉讓文 件可採用手簽或印刷体例簽署。 一齐轉讓文據應備置於公司註冊辦事 處、股分過戶處之地点或董事會不時 指定的地点。

　　第三11條 發人持有的本公司股 份，自公司设立之日1年內不得轉 讓。公司公開發行股分前已發行的股 份，自公司股票在證券买卖所上市交 易之日1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級办理人員應當 向公司申報所持有的本公司的股分及 其變動情況，在职職期間每一年轉讓的 股分不得超過其所持有本公司股分總 數的25%；所持本公司股分自公司股 票上市买卖之日1年內不得轉讓。上 述人員離職後半年內，不得轉讓其所 持有的本公司股分。 公司股票上市地證券監督办理機構的 相關規定對境外上市股分的轉讓束缚 还有規定的，從其規定。

　　第二十七條 發人持有的本公司股 份，自公司设立之日1年內不得轉 讓。公司公開發行股分前已發行的股 份，自公司股票在證券买卖所上市买卖 之日1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級办理人員應當向 公司申報所持有的本公司的股分及其變 動情況，在职職期間每一年轉讓的股分 不得超過其所持有本公司股分總數的 25%；所持本公司股分自公司股票上市 买卖之日1年內不得轉讓。上述人員 離職後半年內，不得轉讓其所持有的本 公司股分。 公司股票上市地證券監督办理機構的相 關規定對H股的轉讓束缚还有規定的， 從其規定。

　　第三十六條 在H股在香上市的期 間，公司必須確保其有關H股文献（ 括H股股票）括其一聲明，並須唆使 及督促其股票過戶登記處，拒絕以任 何個別持有人的姓名登記其股分的認 購、購買或轉讓，除非及直至該個別 持有人向該股票過戶登記處提交有關 該等股分的簽妥表格，而表格須括 以下聲明：

　　一）股分購買人與公司及其每名股 東，和公司與每名股東，均協議遵 守及契合《执法律》、《特別規定》及其 他有關法令、行政法規和本条例的規 定。 二）股分購買人與公司、公司的每名 股東、董事、監事及高級办理人員同 意，而代表公司自己及每名董事、監 事及高級办理人員行事的公司亦與每 名股東赞成，就因本条例或就因《公司 法》或其余有關法令或行政法規所規定 的權利和義務發生的、與公司事務有 關的爭議或權利主張，須根據本条例 的規定提交仲裁解決，及所有提交的 仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆 訊及公佈其裁決。該仲裁是終局裁決。 三）股分購買人與公司及其每名股東 赞成，公司的股分可由其持有人自在 轉讓。 四）股分購買人授權公司代其與每名 董事及高級办理人員訂立合約，由該 等董事及高級办理人員承諾遵照及履 行本条例規定的其對股東應盡之責任。 公司發行的境外上市股分，能够依照 公司股票上市地法令和證券登記存管 的慣例，採取境外存股證或股票的其 他派生情势。

　　如公司的股本括無投票權的股分， 則該等股分的名稱須因此「無投票權」 的字樣。 如公司的股本資本括附有差别投票 權的股分，則每類別股分（附有最優 惠投票權的股分之外）的名稱，均須加 上「受束缚投票權」或「受限度投票權」 的字樣。

　　第三十七條 股票由董事長簽署。公 司股票上市的證券买卖所央求公司其 他高級办理人員簽署的，還應當由其 他有關高級办理人員簽署。股票經加 蓋公司印记或以印刷情势加蓋印记 後见效。在股票上加蓋公司印记，應 當有董事會的授權。公司董事長或 其余有關高級办理人員在股票上的簽 字也能够採取印刷情势。 在公司股票無紙化發行和买卖的條件 下，適用公司股票上市地證券監管機 構的另行規定。

　　第二十九條 股票由董事長簽署。公 司股票上市的證券买卖所央求公司其余 高級办理人員簽署的，還應當由其余有 關高級办理人員簽署。股票經加蓋公司 印记或以印刷情势加蓋印记後见效。 在股票上加蓋公司印记，應當有董事會 的授權。公司董事長或其余有關高級 办理人員在股票上的簽字也能够採取印 刷情势。 在公司股票無紙化發行和买卖的條件 下，適用公司股票上市地證券監管機構 的另行規定。

　　第三十八條 公司依據證券登記機構 供给的憑證成立股東名冊，或根據法 律、行政法規、部門規章及公司股票 上市地證券監管規則的規定進行股東 登記，股東名冊是證明股東持有公司 股分的充实證據。股東按其所持有股 份的種類享有權利，承擔義務；持 有统一種類股分的股東，享有划一權 利，承擔同種義務。

　　第三十條 公司依據證券登記機構供给 的憑證成立股東名冊，或根據法令、行 政法規、部門規章及公司股票上市地證 券監管規則的規定進行股東登記，股東 名冊是證明股東持有公司股分的充实證 據。股東按其所持有股分的種類享有權 利，承擔義務；持有统一種類股分的股 東，享有划一權利，承擔同種義務。

　　股東名冊登記其一事項： 一）各股東的姓名（名稱）、地点（住 所）、職業或性質； 二）各股東所持股分的類別及其數 量； 三）各股東所持股分已付或應付的 款項； 四）各股東所持股分的編號； 五）各股東登記為股東的日期； 六）各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股分的 充实證據；然则有相悖證據的之外。

　　股東名冊登記其一事項： 一）股東的姓名或名稱及居处； 二）股東的出資額； 三）出資證明書編號。 記載於股東名冊的股東，能够依股東名 冊主張利用股東權利。 公司應當將股東的姓名或名稱向公司 登記機關登記；登記事項發生變更的， 應當辦理變更登記。未經登記或變更 登記的，不得對抗第三人。

　　第三十九條 公司能够依據國務院證 券監督办理機構與境外證券監管機構 達成的諒解、協議，將境外上市外資 股股東名冊原本寄存在境外，並委託 境外署理機構办理。在香聯交所掛 牌上市的H股股東名冊原本的寄存地為 香。 公司應當將境外上市外資股股東名冊 的正本備置於公司居处； 受委託的境 外署理機構應當隨時保證境外上市外 資股股東名冊正、正本的分歧性。 境外上市外資股股東名冊正、正本的 記載不分歧時，以原本為準。

　　第四十條 公司應當保留有完备的股 東名冊。 股東名冊括以下部分： 一）寄存在公司居处的、除本款 二）、（三）項規定之外的股東名冊； 二）寄存在境外上市的證券买卖所所 在地的公司境外上市外資股股東名冊； 三）董事會為公司股票上市的须要而 決定寄存在其余处所的股東名冊。

　　第四11條 股東名冊的各部分應當 互不重疊。在股東名冊某一部分註冊 的股分的轉讓，在該股分註冊存續期 間不得註冊到股東名冊的其余部分。 股東名冊各部分的变动或改正，應當 根據股東名冊各部分寄存地的法令進 行。

　　第四12條 股東大會召開前二旬日 內或公司決定分派股利的基準日前 五日內，不得進行因股分轉讓而發生 的股東名冊的變更登記。中國法令、 行政法規、部門規章、規範性文献及 公司股票上市地相關證券买卖所或監 管機構还有規定的從其規定。

　　第三11條 股東大會召開前二旬日內 或公司決定分派股利的基準日前五日 內，不得進行因股分轉讓而發生的股東 名冊的變更登記。中國法令、行政法 規、部門規章、規範性文献及公司股票 上市地相關證券买卖所或監管機構對股 東大會召開前或公司決定分派股利的 基準日前，暫停辦理股分過戶登記手續 期間有規定的，從其規定。

　　第四十三條 公司召開股東大會、分 配股利、整理及從事其余须要確認股 東身份的行為時，應當由董事會決定 某一日為股權確定日，股權確定日終 止時，在冊股東為公司股東。 所有人對股東名冊持有異議而央求將 其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或 央求將其姓名（名稱）從股東名冊中 刪除的，均能够向有管轄權的法院申 請改正股東名冊。

　　第三12條 公司召開股東大會、分派 股利、整理及從事其余须要確認股東身 份的行為時，應當由董事會或股東大會 调集人決定某一日為股權確定日，股權 確定日終止時，在冊股東為公司股東。 所有人對股東名冊持有異議而央求將其 姓名（名稱）登記在股東名冊上，或 央求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪 除的，均能够向有管轄權的法院申請更 正股東名冊。

　　第四十四條 所有登記在股東名冊上 的股東或所有央求將其姓名（名稱） 登記在股東名冊上的人，若是其股票 其一簡稱「原股票」）遺失， 能够向公 司申請就該股分（其一簡稱「有關股 份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的， 遵照《执法律》有關規定辦理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請 補發的，能够遵照境外上市外資股股 東名冊原本寄存地的法令、證券买卖 場所規則或其余有關規定處理。

　　第三十三條 所有登記在股東名冊上的 股東或所有央求將其姓名（名稱）登 記在股東名冊上的人，若是其股票（以 下簡稱「原股票」）遺失，能够向公司申 請就該股分（其一簡稱「有關股分」）補 發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依 照《执法律》有關規定辦理。 H股股東遺失股票，申請補發的，能够 遵照H股股東名冊原本寄存地的法令、 證券买卖場所規則或其余有關規定處 理。

　　H股股東遺失股票申請補發的，其股票 的補發應當契合以下央求： 一）申請人應當用公司指定的標準格 式提议申請並附上公證書或法定聲 明檔。公證書或法定聲明檔的內容 應當括申請人申請的来由、股票遺 失的情况及證據，和無其余所有人 可就有關股分央求登記為股東的聲明。 二）公司決定補發新股票以前，沒有 收到申請人之外的所有人對該股分要 求登記為股東的聲明。 三）公司決定向申請人補發新股票， 應當在董事會指定的報刊上登载準備 補發新股票的通告；通告期間為 90 日，每30日最少重複登载一次。 四）公司在登载準備補發新股票的公 告以前，應當向香聯交所提交一份 擬登载的通告正本，收到該證券买卖 所的答复，確認已在香聯交所內展 示該通告後，便可登载。通告在香 聯交所內展现的期間為90日。若是補 發股票的申請未获得有關股分的登記 在冊股東的赞成，公司應當將擬登载 的通告的複印件郵寄給該股東。

　　H股股東遺失股票申請補發的，其股票 的補發應當契合以下央求： 一）申請人應當用公司指定的標準格 式提议申請並附上公證書或法定聲明 檔。公證書或法定聲明檔的內容應當 括申請人申請的来由、股票遺失的情 形及證據，和無其余所有人可就有關 股分央求登記為股東的聲明。 二）公司決定補發新股票以前，沒有收 到申請人之外的所有人對該股分央求登 記為股東的聲明。 三）公司決定向申請人補發新股票， 應當在董事會指定的報刊上登载準備補 發新股票的通告；通告期間為90日，每 30日最少重複登载一次。 四）公司在登载準備補發新股票的公 告以前，應當向香聯交所提交一份擬 登载的通告正本，收到該證券买卖所的 答复，確認已在香聯交所內展现該公 告後，便可登载。通告在香聯交所內 展现的期間為90日。若是補發股票的申 請未获得有關股分的登記在冊股東的同 意，公司應當將擬登载的通告的複印件 郵寄給該股東。

　　五）本條（三）、（四）項所規定的公 告、展现的90日刻日屆滿， 如公司未 收到所有人對補發股票的異議，便可 以根據申請人的申請補發新股票。 六）公司根據本條規定補發新股票 時，應當立刻註銷原股票， 並將此註銷 和補發事項登記在股東名冊上。 七）公司為註銷原股票和補發新股票 的全数費用，均由申請人負擔。在申 請人未供给合适的擔保以前，公司有 權拒絕採取所有行動。

　　五）本條（三）、（四）項所規定的公 告、展现的90日刻日屆滿， 如公司未收 到所有人對補發股票的異議，即能够根 據申請人的申請補發新股票。 六）公司根據本條規定補發新股票時， 應當立刻註銷原股票， 並將此註銷和補 發事項登記在股東名冊上。 七）公司為註銷原股票和補發新股票的 全数費用，均由申請人負擔。在申請人 未供给合适的擔保以前，公司有權拒絕 採取所有行動。

　　第四十五條 公司根據公司条例的規 定補發新股票後，獲得前述新股票的 好心購買或其後登記為該股分的 一齐的股東（如屬好心購買），其 姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

　　第四十六條 公司對於所有由於註銷 原股票或補發新股票而遭到損害的 人均無賠償義務，除非該當事人能證 明公司有欺詐行為。 若公司向不記名持有人發行認股權 證，除非公司在無公道疑點的情況下 確信但認股權證已被銷毀米乐官方 ，否則 不得發行所有新認股權證取代遺失的 原認股權證。

　　第四十六第三十四條 公司對於所有由 於註銷原股票或補發新股票而遭到損 害的人均無賠償義務，除非該當事人能 證明公司有欺詐行為。 若公司向不記名持有人發行認股權證， 除非公司在無公道疑點的情況下確信原 本的認股權證已被銷毀，否則不得發行 所有新認股權證取代遺失的原認股權 證。

　　第四十七條 公司股東為照章持有公 司股分並且其姓名（名稱）登記在股東 名冊上的人。公司股東按其持有股分 的種類和份額享有權利，承擔義務； 持有统一種類股分的股東，享有划一 權利及承擔同種義務。 公司通俗股股東享有以下權利： 一）遵照其所持有的股分份額獲得股 利和其余情势的好处分派； 二）參加或委托股東署理人參加股 東大會會議，並按持股數目利用表決 權； 三）對公司的業務經?活動進行監督 办理，提议建議或質詢； 四）遵照法令、行政法規及公司条例 的規定轉讓或質押其所持的股分； 五）遵照公司条例規定獲得有關信 息，括： 1.在繳付本钱費用後获得公司条例； 2.在繳付了公道費用後有權查閱和複 印： 1）一齐各部分股東的名冊；

　　第三十五條 公司股東為照章持有公司 股分並且其姓名（名稱）登記在股東名 冊上的人。公司股東按其持有股分的種 類和份額享有權利，承擔義務；持有同 一種類股分的股東，享有划一權利及承 擔同種義務。 公司通俗股股東享有以下權利： 一）遵照其所持有的股分份額獲得股利 和其余情势的好处分派； 二）參加或委托股東署理人參加股東 大會會議，並按持股數目利用表決權； 三）對公司的業務經?活動進行監督管 理，提议建議或質詢； 四）遵照法令、行政法規及公司条例的 規定轉讓、贈與或質押其所持的股分； 五）查閱本条例、股東名冊、公司債 券存根、股東大會會議記錄、董事會會 議決議、監事會會議決議、財務會計報 告； 六）公司終止或整理時，按其所持有 的股分份額參加公司剩餘財產的分派；

　　2）公司董事、監事、總經理和其余高 級办理人員的個人資料，括： a）現在及之前的姓名、別名； b）首要地点（居处）； c）國籍； d）專職及其余全数兼職的職業、職 務； e）身份證明文献及其號碼。 3）公司股本狀況； 4）自上一會計年度以來公司購回本人 每類別股分的票面總值、數量、最 高價和最低價，和公司為此付出的 全数費用的報告； 5）股東大會會議記錄（僅供股東查 詢）；股東大會特別決議； 6）公司比来一期的經審計的財務報 表，及董事會、審計師及監事會報告； 7）已呈递中國市場監督办理局或其余 主管機關备案的比来一期的週年申報 表正本（如適用）； 8）公司債券存根、董事會會議決議、 監事會會議決議、財務會計報告。

　　七）對股東大會作出的公司合併、分立 決議持異議的股東，央求公司收購其股 份； 八）法令、行政法規、公司證券上市地 監管機構及买卖所的有關規定及本条例 所賦予的其余權利。 公司不得只因所有间接或間接擁有權益 的人士未向公司表露該等權益而利用其 權利，以凍結或以其余体例損害該人士 所有基於公司股分所享有的所有權利。 股東名冊香分冊必須可供股東查閱， 但公司可按與香《公司條例》第632條 同等的條款暫停辦理股東登記手續。

　　公司須將以上除第(2)項外(1)至(7)項的 文献按《香上市規則》的央求備至於 公司的香地点，以供公眾人士及H股 股東免費查閱。 六）對股東大會作出的公司合併、分 立決議持異議的股東，央求公司購回 其持有的公司股分； 七）公司終止或整理時，按其所持 有的股分份額參加公司剩餘財產的分 配； 八）法令、行政法規、公司證券上市 地監管機構及买卖所的有關規定及本 条例所賦予的其余權利。 公司不得只因所有间接或間接擁有權 益的人士未向公司表露該等權益而行 使其權利，以凍結或以其余体例損害 該人士所有基於公司股分所享有的任 何權利。

　　第五十四條 除法令、行政法規或 公司股分上市的證券买卖所的上市規 則所央求的義務外，控股股東熟手使 其股東的權力時，不得因利用其表決 權鄙人列問題上作出有損於全體或 部分股東的好处的決定： 一）免去董事、監事應當真誠地以公 司最大好处為出發點行事的責任； 二）核准董事、監事（為本人或别人 好处）以所有情势剝奪公司財產，括 但不限於）所有對公司有益的機會； 三）核准董事、監事（為本人或别人 好处）剝奪其余股東的個人權益，括 但不限於）所有分派權、表決權，但 不括根據公司条例提交股東大會通 過的公司改組。

　　第五十六條 本条例第五十四條登科 五十五條所稱控股股東是具備其一條 件之一的人： 一）該人單獨或與别人分歧行動 時，能够選出半數以上的董事； 二）該人單獨或與别人分歧行動 時，能够利用公司百分之三十以上（含 百分之三十）的表決權或能够掌握公 司的百分之三十以上（含百分之三十） 表決權的利用； 三）該人單獨或與别人分歧行動 時，持有公司發行在外百分之三十以 上（含百分之三十）的股分； 四）該人單獨或與别人分歧行動 時，以其余体例在事實上掌握公司； 五）有關法令、行政法規或公司股 票上市地證券監管規則所賦予的涵義 下規定的其别人。

　　第四十三條 本条例所稱控股股東是指 滿足其一標準之一的主體： 一）其持有的股分佔公司股本總額百分 之五十以上的股東； 二）持有股分的比率雖然缺乏百分之五 十，但依其持有的股分所享有的表決權 已足以對股東大會的決議產生庞大影 的股東； 三）在公司的股東大會上有權利用或控 制利用30%或30%以上的投票權的股 東或其别人士（一位或一組人士）； 四）有才能掌握組成公司董事會的大部 份成員的股東或其别人士（一位或一組 人士）； 五）有關法令、行政法規或公司股票 上市地證券監管規則所賦予的涵義下規 定的其余主體。

　　第五十七條 股東大會是公司的權力 機構，照章利用以下職權： 一）決定公司的經?方針和投資計 劃； 二）選舉和更換董事及非由職工代表 擔任的監事，決定有關董事、監事的 報酬事項； 三）審議核准董事會和監事會的報 告； 四）審議核准公司的年度財務預算方 案、決算计划； 五）審議核准公司的利潤分派计划和 彌補虧損计划； 六）對公司增添或減少註冊資本作 出決議； 七）對公司合併、分立、遣散、整理 或變更公司情势作出決議； 八）對發行公司債券作出決議； 九）点窜本条例； 十）對公司聘请、解职或没有了續聘 會計師事務所作出決議；

　　第四十四條 股東大會是公司的權力機 構，照章利用以下職權： 一）決定公司的經?方針和投資計劃； 二）選舉和更換董事及非由職工代表擔 任的監事，決定有關董事、監事的報酬 事項； 三）審議核准董事會和監事會的報告； 四）審議核准公司的年度財務預算方 案、決算计划； 五）審議核准公司的利潤分派计划和彌 補虧損计划； 六）對公司增添或減少註冊資本作出 決議； 七）對公司合併、分立、遣散、整理或 變更公司情势作出決議； 八）對發行公司債券作出決議； 九）点窜本条例； 十）對公司聘请、解职或没有了續聘會 計師事務所作出決議；

　　11）審議代表公司有表決權的股分 百分之五以上（含百分之五）的股東的 提案； 12）審議核准公司股票上市地證券 監管規則規定的需提交股東大會審議 的擔保事項； 十三）審議核准公司股票上市地證券 監管規則規定的需提交股東大會審議 的庞大买卖；公司在一年內購買、出 售庞大資產或擔保金額超過公司最 近一期經審計總資產30%的事項； 十四）審議核准公司股票上市地證券 監管規則規定的需提交股東大會審議 的關連买卖； 十五）審議核准變更召募資金用处事 項； 十六）審議核准股權激勵計劃； 十七）審議法令、行政法規、部門規 章、公司股票上市地證券監管規則或 本条例規定應當由股東大會決定的其 他事項。

　　11）審議代表公司有表決權的股分百 分之三以上（含百分之三）的股東的提 案； 12）審議核准公司股票上市地證券監 管規則規定的需提交股東大會審議的擔 保事項； 十三）審議核准公司股票上市地證券監 管規則規定的需提交股東大會審議的重 大买卖；公司在一年內購買、发售庞大 資產或擔保金額超過公司比来一期經 審計總資產30%的事項； 十四）審議核准公司股票上市地證券監 管規則規定的需提交股東大會審議的關 連买卖； 十五）審議核准變更召募資金用处事 項； 十六）審議核准股權激勵計劃； 十七）審議法令、行政法規、部門規 章、公司股票上市地證券監管規則或本 条例規定應當由股東大會決定的其余事 項。

　　第五十八條 非經股東大會事先批 准，公司不得與董事、監事、經理和 其余高級办理人員之外的人訂立將公 司全数或主要業務的办理交予該人 負責的条约。

　　第四十五條 除公司處於危機等特别情 況外，非經股東大會事先核准，公司不 得與董事、監事、總經理和其余高級管 理人員之外的人訂立將公司全数或重 要業務的办理交予該人負責的条约。

　　第六十四條 單獨或合計持有公司 10%以上（含10%）股分的股東有權向 董事會請求召開臨時股東大會或類別 股東會議，並應當以書面情势向董事 會提议，闡明會議的議題。董事會應 當根據法令、行政法規、《香上市規 則》和本条例的規定，在收到書面請求 後10日內提议赞成或不赞成召開臨時 股東大會或類別股東會議的書面反饋 意見。 董事會赞成召開臨時股東大會或類別 股東會議的，應當在作出董事會決議 後的5日內發出召開股東大會或類別股 東會議的告诉，告诉中對原請求的變 更，應當徵得相關股東的赞成。 董事會不赞成召開臨時股東大會或類 別股東會議，或在收到請求後10日 內未作出反饋的，單獨或合計持有 公司10%以上（含10%）股分的股東有 權向監事會提議召開臨時股東大會或 類別股東會議，並應當以書面情势向 監事會提议請求。 監事會赞成召開臨時股東大會或類別 股東會議的，應在收到請求5日內發 出召開股東大會或類別股東會議的通 知，告诉中對原提案的變更，應當徵 得相關股東的赞成。 監事會未在規定刻日內發出股東大會 或類別股東會議告诉的， 視為監事會 不调集和主办股東大會或類別股東會 議，連續90日以上單獨或合計持有 公司10%以上（含10%）股分的股東可 以自行调集和主办。

　　第五11條 單獨或合計持有公司 10%以上（含10%）股分的股東有權向 董事會請求召開臨時股東大會或類別股 東會議，並應當以書面情势向董事會提 出，闡明會議的議題。董事會應當根據 法令、行政法規、《香上市規則》和本 条例的規定，在收到書面請求後10日內 提议赞成或不赞成召開臨時股東大會或 類別股東會議的書面反饋意見。 董事會赞成召開臨時股東大會或類別股 東會議的，應當在作出董事會決議後的 5日內發出召開股東大會或類別股東會 議的告诉，告诉中對原請求的變更，應 當徵得相關股東的赞成。 董事會不赞成召開臨時股東大會或類別 股東會議，或在收到請求後10日內 未作出反饋的，單獨或合計持有公司 10%以上（含10%）股分的股東有權向監 事會提議召開臨時股東大會或類別股東 會議，並應當以書面情势向監事會提议 請求。 監事會赞成召開臨時股東大會或類別股 東會議的，應在收到請求5日內發出召 開股東大會或類別股東會議的告诉，通 知中對原提案的變更，應當徵得相關股 東的赞成。 監事會未在規定刻日內發出股東大會或 類別股東會議告诉的，視為監事會不召 集和主办股東大會或類別股東會議，連 續90日以上單獨或合計持有公司10% 以上（含10%）股分的股東能够自行召 集和主办。

　　第六十九條 公司召開股東大會，董 事會、監事會和單獨或合併持有 公司3%以上股分的股東，有權向公司 提议提案。 單獨或合計持有公司3%以上股分的 股東，能够在股東大會召開10日条件 出臨時提案並書面提交调集人。调集 人應當在收到提案後2日內發出股東大 會補充告诉，通告臨時提案的內容。 除前款規定的情况及《香上市規則》 規定外，调集人在發出股東大會告诉 通告後，不得点窜股東大會告诉中已 列明的提案或增添新的提案。 股東大會告诉中未列明或不契合本章 程第六十八條規定的提案，股東大會 不得進行表決並作出決議。

　　第五十六條 公司召開股東大會，董事 會、監事會和單獨或合併持有公司 3%以上股分的股東，有權向公司提议 提案。 單獨或合計持有公司3%以上股分的 股東，能够在股東大會召開10日条件议 臨時提案並書面提交调集人。调集人應 當在收到提案後2日內發出股東大會補 充告诉，通告臨時提案的內容。 除前款規定的情况及《香上市規則》 規定外，调集人在發出股東大會告诉公 告後，不得点窜股東大會告诉中已列明 的提案或增添新的提案。 股東大會告诉中未列明或不契合本条例 第六十八五十五條規定的提案，股東大 會不得進行表決並作出決議。

　　第七11條 股東大會的告诉應當符 合以下央求： 一）以書面情势作出； 二）指定會議的地點、日期和時間； 三）說明會議將討論的事項及提案； 四）向股東供给為使股東對將討論的 事項作出聪明決定所须要的資料及解 釋；此原則括（但不限於）在公司提 出合併、購回股分、股本重組或其 他改組時，應當供给擬議中的买卖的 具體條件和条约（若是有的話），並對 其因和後果作出認果真解釋； 五）如所有董事、監事、經理和其余 高級办理人員與將討論的事項有主要 短长關係，應當表露其短长關係的性 質和水平；若是將討論的事項對該董 事、監事、經理和其余高級办理人員 作為股東的影有別於對其余同類別 股東的影，則應當說明其區別； 六）股東大會告诉和補充告诉中應當 含《香上市規則》及本条例規定的 內容，並應當充实、完备表露一齐提 案的全数具體內容。擬討論的事項需 要獨立董事發表意見的，發出股東大 會告诉或補充告诉時應當同時表露獨 立董事的意見及来由；

　　第五十八條 股東大會的告诉應當契合 以下央求： 一）會議的時間、地點和會議刻日； 二）提交會議審議的事項和提案； 三）以明顯的笔墨說明：全體通俗股股 東均有權列席股東大會，並能够書面委 託署理人列席會議和參加投票表決，該 股東署理人没必要是公司的股東；如股東 為公司，則可委托一位代表列席發行人 的所有股東大會並在會上投票，而如該 公司已委托代表列席所有會議，則視為 親自列席論。公司可經其正式授權的人 員簽立委派代表的表格； 四）有權列席股東大會股東的股權登記 日； 五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼； 六）網絡或其余体例的表決時間及表決 法式； 七）法令、行政法規、部門規章、公司 股票上市地證券監管規則和本条例等規 定的其余央求。

　　七）以明顯的笔墨說明，有權列席和 表決的股東有權委派一名或一名以 上的股東署理人代為列席和表決，而 該股東署理人没必要為股東； 八）載明會議投票署理委託書的送達 時間和地點、會議调集人、有權列席 股東大會股東的股權登記日、會務常 設聯繫人姓名及電話號碼； 九）股東大會需採用網絡投票或通訊 体例表決的，還應在告诉中載明網絡 投票或通訊体例表決的時間、投票程 序及審議的事項； 十）法令、行政法規、部門規章、公 司股票上市地證券監管規則和本条例 等規定的其余央求。

　　第七十三條 除法令、行政法規、公 司股票上市地證券監管規則或本条例 还有規定外，股東大會告诉應當向股 東（不論在股東大會上是不是有表決權） 以專人送出或以郵資已付的郵件送 出，收件人地点以股東名冊登記的地 址為準。對內資股股東，股東大會通 知也能够用通告体例進行。

　　第六十條 除法令、行政法規、公司股 票上市地證券監管規則或本条例还有規 定外，股東大會告诉應當向股東（不論 在股東大會上是不是有表決權）以專人送 出或以郵資已付的郵件送出，收件人 地点以股東名冊登記的地点為準。對內 資股股東，股東大會告诉也能够用通告 体例進行。

　　前款所稱通告，應當在國務院證券主 管機構指定的一家或多家報刊上刊 登，一經通告，視為一齐內資股股東 已收到有關股東會議的告诉。 在符正当律、行政法規的相關規定、 部門規章及公司股票上市地證券監管 規則等規定的央求並实行有關法式的 条件下，對向H股股東，公司也能够發 出的股東大會告诉，可通過在公司網 站及香聯交所的指定的網站及公司 網站上發佈的体例或以《香上市規 則》和本条例允許的其余体例發出股 東大會告诉，以取代向H股股東以專 人送出或以郵資已付郵件的体例送 出。一經通告，視為公司一齐H股股東 已收到有關股東會議的告诉。

　　前款所稱通告，應當依照本条例規定的 告诉刻日，在國務院證券主管機構指定 的一家或多家報刊上公司官方信息網站刊 登，一經通告，視為一齐內資股股東已 收到股東大會告诉。 在符正当律、行政法規的相關規定、部 門規章及公司股票上市地證券監管規則 等規定的央求並实行有關法式的条件 下，對向H股股東，公司也能够發出的 股東大會告诉，可通過在公司網站及香 聯交所的指定的網站及公司網站上 發佈的体例或以《香上市規則》以 及本条例允許的其余体例發出股東大會 告诉，以取代向H股股東以專人送出或 以郵資已付郵件的体例送出。一經公 告，視為公司一齐H股股東已收到股東 大會告诉。

　　第七十七條 所有有權列席股東會議 並有權表決的股東，有權委派一人或 數人（該人能够不是股東）作為其股 東署理人，代為列席和表決。該股東 署理人遵照該股東的委託，能够利用 括但不限於）以下權利： 一）該股東在股東大會上的發言權； 二）自行或與别人配合央求以投票 体例表決； 三）以舉手或投票体例利用表決 權，然则委派的股東署理人超過一人 時，該等股東署理人只可以投票体例 利用表決權。 如該股東為認可結算所（或其署理 人），須享有同等其余股東享有的法定 權利，該股東能够授權其認為合適的 一個或以上人士或公司代表在职何股 東大會或所有類別股東會議上及債權 人會議擔任其代表；然则，若是一位 以上的人士獲得授權，則授權書應載 明每名該等人士經此授權所触及的股 份數目和種類。授權書由認可結算所 授權人員簽署。經此授權的人士能够 代表認可結算所（或其署理人）列席會 議（不消出示持股憑證、經公證的授 權和╱或進一步的證據證實獲正式授 權）利用權利，犹如該人士是公司的個 人股東一樣。

　　第六十四條 所有有權列席股東會議並 有權表決的股東，有權委派一人或數 人（該人能够不是股東）作為其股東代 理人，代為列席和表決。該股東署理人 遵照該股東的委託，能够利用（括但 不限於）以下權利： 一）該股東在股東大會上的發言權； 二）自行或與别人配合央求以投票方 式表決； 三）以舉手或投票体例利用表決權， 然则委派的股東署理人超過一人時，該 等股東署理人只可以投票体例利用表決 權。 如該股東為認可結算所（或其署理人）， 須享有同等其余股東享有的法定權利， 該股東能够授權其認為合適的一個或以 上人士或公司代表在职何股東大會或任 何類別股東會議上及債權人會議擔任其 代表；然则，若是一位以上的人士獲得 授權，則授權書應載明每名該等人士經 此授權所触及的股分數目和種類。授權 書由認可結算所授權人員簽署。經此授 權的人士能够代表認可結算所（或其代 理人）列席會議（不消出示持股憑證、 經公證的授權和╱或進一步的證據證 實獲正式授權）利用權利，犹如該人士 是公司的個人股東一樣。

　　第七十八條 股權登記日登記在冊的 公司的一齐股東或其署理人，均有權 列席股東大會，並遵照有關法令、行 政法規及本条例利用表決權。 股東能够親自列席股東大會，也能够 委託署理人代為列席和表決。 委託署理人代為列席的，股東應當以 書面情势委託署理人，由委託人簽署 或由其以書面情势委託的署理人簽 署；委託人為法人的，應當加蓋法人 印记或由其董事或正式授權的人 員簽立委派代表的表格。

　　第六十五條 股權登記日登記在冊的公 司的一齐股東或其署理人，均有權列席 股東大會，在股東大會上發言，並遵照 有關法令、行政法規及本条例利用表決 權（除非個別股東受《香上市規則》規 定須就個別事件放棄投票權）。 股東能够親自列席股東大會，也能够委 託署理人代為列席和表決。 委託署理人代為列席的，股東應當以書 面情势委託署理人，由委託人簽署或 由其以書面情势委託的署理人簽署；委 託人為法人的，應當加蓋法人印记或 由其董事或正式授權的人員簽立委派 代表的表格。 結算公司須有權委派代表或公司代表出 席發行人的股東大會及債權人會議，這 些代表或公司代表須享有同等其余股東 享有的法定權利米乐M6官方网站，括發言及投票的權 利。

　　第九11條 股東大會應有會議記 錄，由董事會秘書負責。會議記錄記 載其一內容： 一）會議時間、地點、議程和调集人 姓名或名稱； 二）會議主席和列席或到场會議的 董事、監事、經理和其余高級办理人 員姓名； 三）列席會議的股東和署理大众數、 所持有表決權的股分總數及佔公司股 份總數的比率； 四）對每提案的審議經過、發言要 點和表決結果； 五）股東的質詢意見或建議和相應 的答覆或說明； 六）律師及計票人、監票人姓名； 七）本条例規定應當載入會議記錄的 其余內容。

　　第七十八條 股東大會應有會議記錄， 由董事會秘書負責。會議記錄記載其一 內容： 一）會議時間、地點、議程和调集人姓 名或名稱； 二）會議主席和列席或到场會議的董 事、監事、總經理和其余高級办理人員 姓名； 三）列席會議的股東和署理大众數、所 持有表決權的股分總數及佔公司股分總 數的比率； 四）對每提案的審議經過、發言要點 和表決結果； 五）股東的質詢意見或建議和相應的 答覆或說明； 六）律師及計票人、監票人姓名； 七）本条例規定應當載入會議記錄的其 他內容。

　　第九十三條 股東能够在公司辦公時 間免費查閱會議記錄複印件。所有股 東向公司给予有關會議記錄的複印 件，公司應當在收到公道費用後七日 內把複印件送出。

　　第九十七條 除會議主席以誠實信誉 原則作出決定，容許純粹有關法式或 行政治宜的決議案以舉手体例表決 外，股東大會上股東所作的所有表決 必須以投票体例進行。 如會議主席決定以舉手体例表決，除 非以下人員在舉腕表決之前或以 後，央求以投票体例表決，股東大會 以舉手体例進行表決： 一）會議主席； 二）最少兩名有表決權的股東或有 表決權的股東的署理人； 三）單獨或合併計算持有在該會議 上有表決權的股分百分之十以上（含百 分之十）的一個或多少股東（括股 東署理人）。 如會議主席決定以舉手体例表決，除 非有人提议以投票体例表決，會議主 席根據舉腕表決的結果，宣佈提議通 過情況，並將此記載在會議記錄中， 作為最終的依據，無須證明該會議通 過的決議中撑持或反對的票數或 其比率。 以投票体例表決的央求能够由提议 撤退。

　　第九十八條 若是央求以投票体例表 決的事項是選舉主席或中断會議， 則應當立刻進行投票表決；其余央求 以投票体例表決的事項，由主席決定 何時舉行投票，會議能够繼續進行， 討論其余事項，投票結果仍被視為在 該會議上所通過的決議。

　　第一百?二條 以下事項由股東大會 的通俗決議通過： 一）董事會和監事會的事情報告； 二）董事會擬訂的利潤分派计划和虧 損彌補计划； 三）董事會和相關監事會成員（非職 工代表監事）的任免及其報酬和付出方 法； 四）公司年度預、決算報告，資產負 債表、利潤表及其余財務報表； 五）除法令、行政法規規定、公司股 票上市地證券監管規則或本条例規 定應當以特別決議通過之外的其余事 項。

　　第八十六條 以下事項由股東大會的普 通決議通過： 一）董事會和監事會的事情報告； 二）董事會擬訂的利潤分派计划和虧損 彌補计划； 三）董事會和相關監事會成員（非職 工代表監事）的任免及其報酬和付出方 法； 四）公司年度預、決算计划，年度報 告； 五）聘请、解职或没有了續聘會計師事 務所； 六）除法令、行政法規規定、公司股票 上市地證券監管規則或本条例規定應 當以特別決議通過之外的其余事項。

　　第一百?三條 以下事項由股東大會 以特別決議通過： 一）公司增添或減少註冊資本和發 行所有種類股票、認股證和其余類似 證券； 二）發行公司債券； 三）公司的分立、合併、遣散、整理 或變更公司情势； 四）本条例的点窜； 五）法令、行政法規、公司股票上市 地證券監管規則或本条例規定的，以 及股東大會以通俗決議認定會對公司 產生庞大影的、须要以特別決議通 過的其余事項。

　　第八十七條 以下事項由股東大會以特 別決議通過： 一）公司增添或減少註冊資本； 二）公司的分立、分拆、合併、遣散和 整理； 三）本条例的点窜； 四）公司在一年內購買、发售庞大資產 或擔保金額超過公司比来一期經審計 總資產百分之三十的； 五）股權激勵計劃； 六）法令、行政法規、公司股票上市地 證券監管規則或本条例規定的，和股 東大會以通俗決議認定會對公司產生重 大影的、须要以特別決議通過的其余 事項。

　　第一百?六條 除公司處於危機等特 殊情況外，非經股東大會以特別決議 事先核准，公司將不與董事、總經理 和其余高級办理人員之外的人訂立將 公司全数或主要業務的办理交予該 人負責的条约。

　　第一百一十四條 會議主席若是對提 交表決的決議結果有所有懷疑，能够 對所投票數組織點票；若是會議主席 未進行點票，列席會議的股東或股 東署理人對會議主席宣佈結果有異議 的，有權在宣佈表決結果後立刻央求 點票，會議主席應當立刻組織點票。 股東大會若是進行點票，點票結果應 當記入會議記錄。 會議記錄連同列席股東的簽名簿及代 理列席的委託書，應當在公司居处保 存。

　　第九十七條 會議主席若是對提交表決 的決議結果有所有懷疑，能够對所投票 數組織點票；若是會議主席未進行點 票，列席會議的股東或股東署理人對 會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣 佈表決結果後立刻央求點票，會議主席 應當立刻組織點票。 股東大會若是進行點票，點票結果應當 記入會議記錄。 會議記錄連同列席股東的簽名簿及署理 列席的委託書，應當在公司居处保留。

　　优化）第一百條 根據法令法規及上市 地买卖所或中國證監會/香證監會要 求须要H股股東或內資股股東分別審議 的事項，則根據適用的法令法規实行審 批手續。

　　第一百二十五條 董事由股東大會選 舉或更換，並可在职期屆滿前由股東 大會排除其職務。董事每屆任期3年， 任期屆滿，可連選連任。 董事任期從上任之日計算，至本屆 董事會任期屆滿時為止。董事任期屆 滿未及時改選，在改選出的董事上任 前，原董事仍應當遵照法令、行政法 規、部門規章和本条例的規定，实行 董事職務。 股東大會在遵照相關法令和行政法規 規定的条件下，可通過通俗決議排除 其董事職務。此類免任並不影該董 事依據所有合約提议的損害賠償。 董事能够由總經理或其余高級办理 人員兼职，但兼职總經理或其余高 級办理人員職務的董事總計不得超過 公司董事總數的1/2。 董事無須持有公司股分。 公司不設職工代表擔任的董事。

　　第一百?一條 董事由股東大會選舉或 更換，並可在职期屆滿前由股東大會解 除其職務。董事每屆任期3年，任期屆 滿，可連選連任。 董事任期從上任之日計算，至本屆董 事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未 及時改選，在改選出的董事上任前，原 董事仍應當遵照法令、行政法規、部門 規章和本条例的規定，实行董事職務。 股東有權在股東大會上並在职何董事任 期屆滿前，在遵照相關法令和行政法規 規定的条件下，可通過通俗決議排除其 董事職務。此類免任並不影該董事依 據所有合約提议的損害賠償。 董事能够由總經理或其余高級办理人 員兼职，但兼职總經理或其余高級管 理人員職務的董事總計不得超過公司董 事總數的1/2。 董事無須持有公司股分。 公司不設職工代表擔任的董事。

　　第一百二十八條 董事連續兩次未能 親自列席，也不委託其余董事列席董 事會會議，視為不克不及实行職責，董事 會應當建議股東大會给以撤換。 股東大會在遵照有關法令、行政法規 規定的条件下，能够以通俗決議的方 式將所有任期未屆滿的董事罷免（但依 據所有条约可提议的索償央求不受此 影）。

　　第一百?四條 董事連續兩次未能親自 列席，也不委託其余董事列席董事會會 議，視為不克不及实行職責，董事會應當建 議股東大會给以撤換。 股東大會在遵照有關法令、行政法規規 定的条件下，能够以通俗決議的体例將 所有任期未屆滿的董事罷免（但依據任 何条约可提议的索償央求不受此影）。

　　第一百三十五條 董事會利用以下職 權： 一）调集股東大會，並向股東大會報 告事情； 二）執行股東大會的決議； 三）決定公司的經?計劃和投資方 案； 四）制訂公司的年度財務預算计划、 決算计划； 五）制訂公司的利潤分派计划和彌補 虧損计划； 六）制訂公司增添或減少註冊資 本、發行債券或其余證券及上市计划； 七）擬訂公司庞大收購、本条例第二 十三條第（一）、（二）項規定的收購本 公司股分； 八）擬訂公司合併、分立、遣散及變 更公司情势的计划；

　　第一百一11條 董事會利用以下職 權： 一）调集股東大會，並向股東大會報告 事情； 二）執行股東大會的決議； 三）決定公司的經?計劃和投資计划； 四）制訂公司的年度財務預算计划、決 算计划； 五）制訂公司的利潤分派计划和彌補虧 損计划； 六）制訂公司增添或減少註冊資本、 發行債券或其余證券及上市计划； 七）擬訂公司庞大收購、本条例第二十 三二條第（一）、（二）項規定的收購本 公司股分的计划； 八）擬訂公司合併、分立、遣散及變更 公司情势的计划；

　　九）遵照本条例第二十三條第（三）、 五）、（六）項規定，決定回購公司股 份及處置计划； 十）在股東大會授權範圍內，依照公 司股票上市地證券監管規則的規定決 定公司對外投資、收購发售資產、資 產典质、對外擔保事項、委託理財、 關聯方买卖等事項； 11）決定公司內部办理機構的設 置； 12）聘用或解职公司總經理、董 事會秘書；根據總經理的提名，聘用 或解职公司常務副總經理、副總經 理、財務負責人等高級办理人員，並 決定其報酬事項和獎懲事項； 十三）制訂公司的根本办理轨制； 十四）制訂本条例的点窜计划； 十五）办理公司音信表露事項； 十六）提议董事薪酬的數額和發放方 式的计划，報股東大會決定； 十七）向股東大會提請聘請或更換為 公司審計的會計師事務所；

　　九）遵照本条例第二十三二條第 三）、（五）、（六）項規定，決定回購 公司股分及處置计划； 十）在股東大會授權範圍內，依照公 司股票上市地證券監管規則的規定決定 公司對外投資、收購发售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委託理財、關聯方 买卖、對外捐贈等事項； 11）決定公司內部办理機構的設置； 12）聘用或解职公司總經理、董事 會秘書；根據總經理的提名，聘用或 解职公司常務副總經理、副總經理、財 務負責人等高級办理人員，並決定其報 酬事項和獎懲事項； 十三）制訂公司的根本办理轨制； 十四）制訂本条例的点窜计划； 十五）办理公司音信表露事項； 十六）提议董事薪酬的數額和發放体例 的计划，報股東大會決定； 十七）向股東大會提請聘請或更換為公 司審計的會計師事務所；

　　十八）聽取公司總經理的事情匯報並 檢查總經理的事情； 十九）法令、行政法規、部門規章、 公司股票上市地上市規則或本条例規 定，和股東大會授与的其余職權。 董事會作出前款決議事項，除第 六）、（八）、（十四）項必須由三分之 二以上的董事表決同不测，其餘由半 數以上的董事表決赞成便可，本条例 或公司股票上市地上市規則还有規定 的之外。 上述董事會利用的職權事項，或公司 發生的所有买卖或放置， 如根據公司股 票上市地證券監管規則的規定須經股 東大會審議的，則應提交股東大會審 議。超過股東大會授權範圍的事項， 應 當提交股東大會審議。

　　十八）聽取公司總經理的事情匯報並檢 查總經理的事情； 十九）法令、行政法規、部門規章、公 司股票上市地上市規則或本条例規定， 和股東大會授与的其余職權。 董事會作出前款決議事項，應當由半數 以上的董事表決赞成，本条例或公司股 票上市地上市規則还有規定的之外。 上述董事會利用的職權事項，或公司發 生的所有买卖或放置， 如根據公司股票 上市地證券監管規則的規定須經股東大 會審議的，則應提交股東大會審議。超 過股東大會授權範圍的事項， 應當提交 股東大會審議。

　　第一百三十八條 董事會在處置流动 資產時，如擬處置流动資產的預期價 值，與此項處置建議前四個月內已處 置了的流动資產所获得的價值的總 和，超過股東大會比来審議的資產負 債表所顯示的流动資產價值的百分之 三十三，則董事會在未經股東大會批 准前不得處置或赞成處置該流动資 產。

　　本條所指對流动資產的處置，括轉 讓某些資產權益的行為， 但不括以固 定資產供给擔保的行為。 公司處置流动資產進行的买卖的有用 性，不因違反本條第一款而受影。

　　第一百三十九條 公司為别人債務提 供擔保，應當契合本条例的規定，並 經董事會或股東大會審議。公司為 關聯方供给擔保的，不論數額巨细， 均應當在董事會審議通過後提交股東 大會審議。

　　第一百一十四條 公司為别人債務供给 擔保，應當契合本条例的規定，並經董 事會或股東大會審議。為公司股東、 實際掌握人及其關聯方供给擔保提交股 東大會審議，公司上市地买卖所还有規 定之外。

　　第一百四11條 董事長利用以下職 權： 一）主办股東大會和调集、主办董事 會會議； 二）檢查催促董事會決議的實施情況 並聽取相關匯報； 三）催促、組織制訂董事會運作的各 項轨制，協調董事會的運作； 四）代表公司對外簽署有法令約束力 的主要文献、簽署公司發行的證券； 五）法令、行政法規或本条例規定， 和董事會授与的其余職權。

　　第一百一十六條 董事長利用以下職 權： 一）主办股東大會和调集、主办董事會 會議； 二）催促、檢查董事會決議的執行並聽 取相關匯報； 三）催促、組織制訂董事會運作的各項 轨制，協調董事會的運作； 四）代表公司對外簽署有法令約束力的 主要文献、簽署公司發行的證券； 五）法令、行政法規或本条例規定，以 及董事會授与的其余職權。

　　第一百四十四條 代表1/10以上表決 權的股東、1/3以上董事或監事會， 能够提議召開董事會臨時會議。董事 長應當自接到提議後10日內，调集和 主办董事會會議。 有緊急事項時，經5名以上董事或公 司經理提議，能够召開臨時董事會會 議。

　　第一百一十九條 代表1/10以上表決權 的股東、1/3以上董事或監事會，可 以提議召開董事會臨時會議。董事長應 當自接到提議後10日內，调集和主办董 事會會議。 有緊急事項時，經5名以上董事或公 司總經理提議，能够召開臨時董事會會 議。

　　第一百五十九條 本条例第一百二十 六條和第一百二十七條關於董事的忠 實義務和勤恳義務的規定，同時適用 於高級办理人員。公司經理熟手使職 權時，應當根據法令、行政法規和公 司条例的規定，实行誠信和勤恳的義 務。

　　第一百三十四條 本条例第一百二十六 條第一百零二條和第一百二十七條第 一百零三條第（四）項、第（五）項、第 六）項關於董事的忠實義務和勤恳義 務的規定，同時適用於高級办理人員。 公司總經理熟手使職權時，應當根據法 律、行政法規和公司条例的規定，实行 誠信和勤恳的義務。

　　第一百六12條 公司總經理對董事 會負責，利用以下職權： 一）主办公司的平常運?办理事情， 並向董事會報告事情； 二）組織實施董事會決議會議紀要決 策事項； 三）擬訂公司年度經?計劃、投資、 融資和委託理財计划，組織實施公司 年度經?計劃和投資计划； 四）根據董事會的唆使，擬訂公司年 度財務預算计划、決算计划；

　　第一百三十七條 公司總經理對董事會 負責，利用以下職權： 一）主办公司的平常運?办理事情，並 向董事會報告事情； 二）組織實施董事會決議會議紀要決策 事項； 三）擬訂公司年度經?計劃、投資、融 資和委託理財计划，組織實施公司年度 經?計劃和投資计划； 四）根據董事會的唆使，擬訂公司年度 財務預算计划、決算计划；

　　五）擬訂公司員工的工資、甜头、獎 懲策略和整體计划； 六）擬訂公司內部办理機構設置方 案； 七）擬訂公司的分公司及其余分支機 構設置计划； 八）擬訂公司的根本办理轨制； 九）拟定公司的根本規章； 十）提請董事會聘用或解职除總經 理和董事會秘書外的公司高級办理人 員並對報酬事項和獎懲事項提议建議； 11）聘用或解职除應由董事會聘 任或解职之外的其余办理人員，決 定其查核、薪酬及獎懲； 12）本条例或董事會授与的其余職 權。 公司經理到场董事會會議；非董事經 理在董事會會議上沒有表決權。

　　五）擬訂公司員工的工資、甜头、獎懲 策略和整體计划； 六）擬訂公司內部办理機構設置计划； 七）擬訂公司的分公司及其余分支機構 設置计划； 八）擬訂公司的根本办理轨制； 九）拟定公司的根本規章； 十）提請董事會聘用或解职除總經理 和董事會秘書外的公司高級办理人員並 對報酬事項和獎懲事項提议建議； 11）聘用或解职除應由董事會聘用 或解职之外的其余办理人員，決定其 查核、薪酬及獎懲； 12）本条例或董事會授与的其余職 權。 公司總經理到场董事會會議；非董事總 經理在董事會會議上沒有表決權。

　　第一百八11條 監事會拟定監事會 議事規則，明確監事會的議事体例和 表決法式，以確保監事會的事情效力 和科學決策。監事會議事規則作為本 条例的附件，由董事會擬定，股東大 會核准。

　　第一百五十六條 監事會拟定監事會議 事規則，明確監事會的議事体例和表決 法式，以確保監事會的事情效力和科學 決策。監事會議事規則作為本条例的附 件，由監事會擬定，股東大會核准。

　　第一百八十五條 有以下情況之一 的，不得擔任公司的董事、監事、總 經理或其余高級办理人員： 一）無民事行為才能或束缚民事行 為才能； 二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、 调用財產罪或破壞社會經濟次序 罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五 年，或因犯法被剝奪權利，執 行期滿未逾五年； 三）擔任因經?办理不善破產整理的 公司、企業的董事或廠長、經理， 並對該公司、企業的破產負有個人責 任的，自該公司、企業破產整理完結 之日未逾三年； 四）擔任因違法被吊銷?業執照的公 司、企業的法定代表人， 並負有個人責 任的，自該公司、企業被吊銷?業執 照之日未逾三年； 五）個人所負數額較大的債務到期未 清償； 六）因觸犯刑法被法律機關备案調 。